Allegro kupuje Mall Group a. s., přední e-commerce platformu v regionu CEE, a logistického operátora WE|DO
Varšava, 4. listopadu 2021
- Plánované spojení společností Allegro, Mall Group a WE|DO posílí společné postavení přední marketplace platformy pro zákazníky a obchodníky ve střední a východní Evropě.
- 135 tisíc obchodníků nově vzniklé skupiny bude moci v Polsku a celé střední a východní Evropě využívat výhody „jednou zalistovat, prodávat všude“ a získat širší přístup na maloobchodní trh v celkové hodnotě 250 miliard eur, který čítá 70 milionů lidí.
- Spojení společností Allegro a Mall Group zkvalitní zážitek z nakupování a poskytne nejlepší ceny, nejširší nabídku a maximální pohodlí pro 18 milionů zákazníků v celém regionu.
- Celý tým cca 7 200 lidí bude sdílet kulturu orientovanou na spotřebitele a inovace a bude nabízet lepší kariérní příležitosti v živém mezinárodním prostředí.
- Dohoda je pro společnost Allegro významným krokem v rámci mezinárodní expanze a brzy umožní celé skupině urychlit růst ve zbytku Evropy.
- Transakce podléhá obvyklým antimonopolním a regulačním schválením a očekává se, že bude dokončena v první polovině roku 2022.
Varšava, 4. listopadu 2021 – Společnost Allegro, nejoblíbenější nákupní platforma v Polsku a jedna z největších e-commerce platforem v Evropě, dnes oznámila, že se dohodla na převzetí 100% podílů ve společnostech Mall Group a.s. („Mall Group“) a WE|DO CZ s.r.o. („WE|DO“) od prodávajících akcionářů PPF, EC Investments a Rockaway Capital. Společnosti Mall Group a WE|DO budou koupeny za cenu 881 milionů eur, která vychází z pevného ocenění ve výši 925 milionů eur upraveného o dluh a podobné položky ve výši 44 milionů eur. Konečná cena může být navýšena až o 50 milionů eur v závislosti na výkonnosti Mall Group.
Akvírovaný byznys zahrnuje aktiva e-commerce skupiny Mall Group a logistická aktiva společnosti WE|DO v České republice, na Slovensku, v Maďarsku, Slovinsku, Chorvatsku a Polsku. Transakce se netýká společností Vivantis a MALL Pay, ani MALL.TV a Košík.cz, které byly již v minulosti z Mall Group vyčleněny. V březnu 2021 dosáhla skupina Mall Group GMV ve výši 930 milionů eur, hrubé marže[1] na úrovni 14 % a nulového zisku EBITDA. Hodnota transakce odpovídá ~1,0x LTM GMV za březen 2021 a ~7,2x LTM hrubého zisku za březen 2021.
François Nuyts, CEO společnosti Allegro, popisuje:
„Během dvou desetiletí se Allegro stalo oblíbeným nákupním místem polských spotřebitelů. Společně se skupinou Mall Group a WE|DO budeme nyní schopni zlepšit každodenní život nejen 18 milionům zákazníků, které již obsluhujeme, ale také oslovit zbytek Evropy. Kupující budou těžit z lepšího výběru, cen a pohodlí, zatímco společná základna přibližně 135 000 obchodníků bude moci „jednou zalistovat, prodávat všude“. Jako Allegro jsme již vytvořili nejlepší a nejkonkurenceschopnější výběr nabídek v regionu a pokročili jsme v přípravě naší vícejazyčné platformy a pomoci obchodníkům při prodeji do zahraničí. Díky začlenění skupiny Mall Group bude naše přítomnost v Polsku, České republice, na Slovensku, ve Slovinsku, v Maďarsku a v Chorvatsku, což odpovídá více než 250 miliardám eur a více než 70 milionům lidí, také základem pro vytvoření silného mezinárodního týmu v oblasti technologií, e-commerce a logistiky. To nám umožní přilákat nové talenty, nabídnout nové kariérní příležitosti v rámci celé rozšířené skupiny a vybudovat ještě živější a rozmanitější organizaci.“
Společnými silami k vytvoření lídra v e-commerce v celé střední a východní Evropě
Spojení Mall Group a Allegro vytvoří přední platformu pro e-commerce v celém regionu, která pod jednou střechou spojí řadu populárních značek – MALL, mimovrste, CZC.cz, WE|DO a samozřejmě Allegro, Ceneo, eBilet a One. Klienti společné platformy budou moci využívat program SMART! a řadu věrnostních výhod, jako jsou dodávky zdarma, fintech produkty nebo přístup do B2B platformy. Obchodníci zároveň získají přístup k bezproblémovému prodeji, inovativním řešením nebo reklamním službám.
Transakce téměř zdvojnásobuje celkový cílový trh skupiny v zemích s velmi pevným základem a růstovým potenciálem. Spojení rovněž umožní efektivní vyhledávání a přijímání mezinárodních obchodníků a podpoří akvizici nových klientů. Více než dvacetileté zkušenosti Allegra s modelem marketplace umožní navýšení marží, podpoří růst tržeb a společný vývoj skupiny.
Rozšíření platformy nakonec umožní společnosti Allegro vytvořit nejlepší nabídku ve své třídě pro zákazníky a obchodníky v Polsku i mimo něj, urychlit její rozvoj v Polsku a v celém regionu střední a východní Evropy.
Jakub Havrlant, předseda představenstva Mall Group a zakladatel a CEO Rockaway Capital, uvádí:
„Po více než sedmi letech budování silné pozice v e-commerce v České republice a v regionu střední a východní Evropy jsem rád, že jsme našli tak silného partnera pro další rozvoj Mall Group a WE|DO, jakým je Allegro. Ve skupině Allegro vidíme partnera s podobným zaměřením na inovace, růst a s komplementární kulturou. Vnímáme rovněž mnoho synergií napříč našimi platformami a prostor pro výrazné urychlení řady již realizovaných projektů. Jako akcionář společnosti Rockaway Capital jsem rád, že zůstáváme součástí tohoto příběhu a jako akcionáři společné skupiny se budeme podílet na jejím dalším růstu. Věříme, že e-commerce má ve střední a východní Evropě stále velký růstový potenciál, a velmi se těšíme na další spolupráci.“
Jan Hanuš, CEO Mall Group, dodává:
„Jsme neuvěřitelně nadšeni vyhlídkami, které máme před sebou. Náš obchodní model se dokonale hodí pro skupinu provozující tak velké tržiště, a navíc nabízíme přístup k rozsáhlé infrastruktuře a last-mile v zemích, kde působíme. Začali jsme také rozvíjet naše podnikání v oblasti 3P a těšíme se, že v této oblasti využijeme bezkonkurenčních zkušeností společnosti Allegro. Jak my, tak společnost Allegro jsme lídry ve svých zemích ve střední a východní Evropě, kteří rozumí potřebám místních spotřebitelů lépe než kdokoli jiný. Spojením našich silných stránek budeme mít pro zákazníky a obchodníky v šesti středoevropských zemích připravený kompletní balíček. Těším se také na naše týmy. Vidím, jak si naše kultury vzájemně sedí, že sdílíme inovativní přístup zaměřený na spotřebitele a že budeme mít největší zásobu talentů v regionu.“
Spojení hlubokých regionálních znalostí a zkušeností společnosti Mall Group s know-how společnosti Allegro v oblasti 3P marketplace trhu
Skupina Mall Group vybudovala některé z nejvýznamnějších podniků v oblasti e-commerce v regionu střední a východní Evropy, které kombinují velkou zákaznickou základnu, silnou návštěvnost, velmi oblíbené spotřebitelské značky a zkušené týmy napříč zeměmi. Díky transakci získá skupina přístup k Mall Group a WE|DO přeshraniční dopravě a last-mile logistické infrastruktuře, zatímco Allegro přinese své zkušenosti s 3P marketplace trhem a nejmodernější technologie, které urychlí společný růst. Výhody obou společností tak budou plně využity a pomohou vybudovat skutečně mezinárodního obchodního giganta, který bude čerpat z know-how společných týmů. Vzhledem k tomu, že Allegro posílí 3P podnikání Mall Group, očekává se také růst ziskovosti Mall Group díky výraznému zvýšení výběru nabídek a četnosti transakcí.
Podrobnosti o transakci
Transakce bude financována kombinací akcií a peněžních prostředků, z nichž 53,7 % tvoří hotovost, která je financována z dostupné hotovosti a nového dluhu, a 46,3 % tvoří akcie nebo hotovost. Společnost Allegro může podle svého uvážení buď vydat akcie prodávajícím akcionářům skupiny Mall Group, nebo dodatečně navýšit platbu v hotovosti. Očekává se, že proforma finanční páka společnosti Allegro po uzavření transakce nepřekročí 3,0x. Uzavření transakce podléhá obvyklým antimonopolním a regulatorním schválením a očekává se, že bude uzavřena do konce prvního pololetí 2022. Po dokončení půjde o jednu z největších transakcí ve střední a východní Evropě.
Společnost J.P. Morgan působila jako výhradní finanční poradce, Clifford Chance byla právním poradcem společnosti Allegro pro tuto transakci. Společnost Morgan Stanley působila jako výhradní finanční poradce a White & Case jako právní poradce skupiny Mall Group a jejích akcionářů.
Pro více informací kontaktujte, prosím:
Pavla Hobíková, Mall Group
Tel.: + 420 730 543 733
E-mail: pavla.hobikova@mallgroup.com
Marcin Gruszka, Allegro Group Head of Communications
Tel.: +48 790 300 020
E-mail: marcin.gruszka@allegro.pl
O Allegro / Poznámka pro editory:
Allegro je e-commerce platforma pro polské spotřebitele, která dosahuje významného růstu tržeb, ziskovosti i cash flow. Skupina provozuje přední polské online tržiště Allegro.pl, které je podle GMV největším nepotravinářským maloobchodním prodejcem v Polsku, a platformu pro srovnávání cen Ceneo.pl. Allegro.pl je nejuznávanější značkou elektronického obchodování v Polsku, patří mezi deset největších internetových obchodů na světě a podle počtu návštěv za měsíc se řadí mezi 100 nejnavštěvovanějších internetových stránek na světě. Obchodníci na tržišti Allegro.pl prodávají v různých kategoriích, které zahrnují segmenty jako elektronika, dům a zahrada, sport a volný čas, děti, automobilový průmysl, móda a obuv, zdraví a krása, knihy, média, sběratelské předměty a umění i supermarkety. Platforma Allegro.pl zprostředkovává prodej nových produktů především jménem obchodníků, a to prostřednictvím modelu business-to-customer. Měsíčně platformu navštíví v průměru 21 milionů uživatelů, což odpovídá 66 % polských obyvatel starších 16 let a 78 % všech uživatelů internetu v Polsku.
O Mall Group / Poznámka pro editory:
MALL Group je největší e-commerce skupina střední a východní Evropy, jejíž portfolio kombinuje dvě hlavní oblasti: e-commerce (MALL, CZC.cz a Vivantis) a finanční služby MALL Pay pro internetové nakupování. Působí v devíti zemích a s více než čtyřmi tisící zaměstnanci nabízí své služby 130 milionům obyvatel střední a východní Evropy. V roce 2020 doručila svým zákazníkům více než 14 milionů objednávek. Vizí a cílem skupiny je stát se nákupní destinací číslo jedna pro e-nakupující, což znamená, že pro většinu lidí bude místem číslo jedna, kam vyrazí za online nákupy. Je spoluvlastněná investiční skupinou Rockaway Capital Jakuba Havrlanta, skupinou PPF a EC Investments Daniela Křetínského a Patrika Tkáče. Role řídícího akcionáře připadá skupině Rockaway.
O WE|DO / Poznámka pro editory:
WE|DO deliver je logistický operátor, který v současnosti spolupracuje s 300 kurýry, provozuje 1 000 výdejních míst WE|DO Uloženka a nabízí 100 výdejních boxů v Česku i na Slovensku. Jeho dlouhodobou ambicí je maximálně přizpůsobit doručování zásilek zákazníkům a jejich potřebám.
O PPF Group / Poznámka pro editory:
Skupina PPF podniká ve 25 zemích. Investuje do řady odvětví, od finančních služeb přes telekomunikace, média, biotechnologie, nemovitosti až po strojírenství. PPF působí v Evropě, Asii a Severní Americe. Skupina vlastní aktiva ve výši 40,3 miliardy eur a zaměstnává celosvětově 80 000 lidí
O EC Investments / Poznámka pro editory:
EC Investments (ECI) spoluvlastní skupinu Mall Group. ECI je dále akcionářem cenového srovnávače Heureka. Skupina působí i v segmentu online distribuce potravin prostřednictvím služby Košík.cz. EC Investments je součástí skupiny EP Corporate Group, kterou kontroluje Daniel Křetínský. EP Corporate Group drží v ECI 56 %, zatímco zbylých 44 % je pod kontrolou Patrika Tkáče.
O Rockaway Capital / Poznámka pro editory:
Rockaway Capital, investiční skupinu zaměřenou na private equity a venture capital investice, založil v roce 2013 Jakub Havrlant s vizí budovat silné společnosti postavené na nových technologiích a digitální ekonomice a cílem narušit tradiční obchodní modely. Dnes je Rockaway ve střední Evropě předním strategickým internetovým hráčem s aktivy v 17 zemích a investičním portfoliem, které v současné době generuje tržby přesahující 2,5 miliardy eur. Rockaway investuje do lokálních lídrů a firem postavených na digitální ekonomice, a to z oblastí e-commerce, online grocery, last-mile logistics, comparison shopping, e-travel, fintech, blockchainu nebo médií s působností v zemích DACH, střední a východní Evropě a v balkánském regionu.
Allegro to acquire Mall Group a.s., a leading e-commerce platform across Central and Eastern Europe
Warsaw, November 4, 2021
- The planned combination of Allegro, Mall Group and WE|DO will strengthen our joint status as the leading marketplace platform for CEE customers and merchants;
- The joint group’s 135k merchants in Poland and across Eastern Europe will benefit from the ability to ‘list once, sell everywhere’ and gain wider access to a PLN 1.14 trillion addressable retail market (TAM) of 70m people;
- The tie-up will improve the shopping experience and provide the best prices, broadest offer selection and maximum convenience for an 18m-strong combined customer base across the region;
- The combined team of ~7,200 people shares a consumer-oriented and innovation-focused culture and will enjoy enhanced career opportunities in a vibrant, international workplace;
- The deal is a significant step for Allegro in its strategy of international expansion and will allow the soon-to-be joint group to accelerate growth across Europe;
- The transaction is subject to the customary antitrust and regulatory approvals and is expected to close in H1 2022.
Warsaw, November 4, 2021 – Allegro, the most popular shopping platform in Poland and one of the world’s top ten e-commerce websites, today announces that it has agreed to acquire 100% of Mall Group a.s. (‘Mall Group’) and WE|DO CZ s.r.o. (‘WE|DO’) from selling shareholders PPF, EC Investments, and Rockaway Capital. Mall Group and WE|DO will be acquired for a price amounting to EUR 881 million, based on a firm valuation of EUR 925 million adjusted for debt and debt like items of EUR 44 million. The final price might be increased by a price adjustment of up to EUR 50 million.
The acquired business comprises the e-commerce assets of Mall Group and the logistics assets of WE|DO based across the Czech Republic, Slovakia, Hungary, Slovenia, Croatia and Poland. In FYE Mar-21, Mall Group achieved GMV of PLN 4.3bn, gross margin of 14% and EBITDA breakeven. The transaction value equates to ~1.0x LTM Mar-21 GMV and ~7.2x LTM Mar-21 Gross Profit.
François Nuyts, CEO of Allegro, says:
“Over two decades, Allegro has become the favourite shopping destination for consumers in Poland. Together with Mall Group and WE|DO we will now be able to improve the everyday lives of not only the 18m customers we already serve, but also reach out to the rest of Europe with our offer. Buyers will benefit from the improved selection, price, and convenience, while a joint base of around 135,000 merchants will be able to ‘list once, sell everywhere.’ As Allegro we have already developed the region’s best and most competitive offer selection, and we’re advanced in preparing our platform to support multiple languages and help merchants in selling abroad. With the Mall Group’s business included, our joint presence in Poland, the Czech Republic, Slovakia, Slovenia, Hungary, and Croatia - equivalent to over PLN 1.1 trillion and over 70m people - will also be the basis for creating a strong, international team in tech, e-commerce and logistics. This will allow us to attract new talent, offer new career opportunities across the enlarged group, and build an even more vibrant and diverse organisation.”
Joining forces to create a pan-CEE e-commerce leader
The tie-up between Mall Group and Allegro will establish a leading region-wide e-commerce platform, bringing a range of popular brands – including Mall, mimovrste, czc.cz, WE|DO and of course Allegro, Ceneo, eBilet, and One – under one roof. The joint platform’s clients will be able to take advantage of the Smart! programme as well as many loyalty benefits like free deliveries, fintech products, or access to the B2B platform. At the same time, merchants will gain access to a seamless selling experience, innovative solutions or advertising products.
The transaction nearly doubles the group’s total addressable market in countries with highly attractive fundamentals and growth potential. The combination will also enable efficient international merchants’ sourcing and onboarding as well as support new clients’ acquisition. Deploying Allegro’s 20-year+ marketplace experience will also allow it to improve margins and build additional revenue streams to support the joint groups’ further development.
Ultimately, the expansion of the platform will enable Allegro to create a best-in-class proposition for customers and merchants in Poland and beyond, accelerating its flywheel in Poland across the entire CEE region.
Jakub Havrlant, Chairman of the board of Mall Group and founder & CEO of Rockaway Capital, comments:
“After more than seven years of building a strong e-commerce position in the Czech Republic and in the CEE region, I’m delighted that we have found such a strong partner for further development of the Mall Group and WE|DO as Allegro. In Allegro, we recognise a partner with a similar focus on innovation, growth and a complementary culture. We also see a range of compelling synergies across our platforms and scope for significant acceleration of numerous projects already in place. As a Rockaway Capital shareholder, I’m glad that we remain part of the story and, as shareholders in the combined group, will participate in further growth. We believe that e-commerce still has great growth potential in Central and Eastern Europe, and I’m very much looking forward to further cooperation.”
Jan Hanuš, CEO of Mall Group, adds:
“We are incredibly excited about the prospects before us. Our business model fits perfectly to a group operating such a large marketplace and on top of this, we offer access to a large last-mile infrastructure and operations across the countries we operate in. We have also started to grow our 3P business and are looking forward to taking advantage of Allegro’s unrivalled expertise in this field. Both us and Allegro are home-grown CEE champions that understand local consumers’ needs better than anyone else. Combining our strengths, we’ll have a full package ready for customers and merchants in six Central European countries. I’m also excited for our teams. I see how our cultures fit, that we share the innovative, consumer-facing attitude, and that we’ll have the greatest talent pool in the region.”
Combining Mall Group’s deep regional knowledge and delivery expertise with Allegro’s 3P marketplace know-how
Mall Group has built some of the leading e-commerce businesses in the CEE region, combining a large customer base, strong traffic, highly popular consumer brands, and experienced cross-country teams. The transaction will give the group access to Mall Group and WE|DO’s cross-border fulfilment and last-mile logistics infrastructure, while Allegro brings in its 3P marketplace expertise and state-of-the-art technology to accelerate joint growth. The two companies’ advantages will thus be leveraged to the full, helping build a truly international business flywheel, based on the know-how from the joint teams. As Allegro will strengthen Mall Group’s 3P business, we also expect to see growth in Mall Group profitability through significant increase in offer selection and transaction frequency.
Transaction details
The transaction will be financed through a combination of stock and cash consideration comprising a ca. 53.7% cash consideration, financed with cash on hand and new debt, and a ca. 46.3% stock or cash consideration. Allegro has the discretion to either issue stock to Mall Group selling shareholders or raise incremental cash consideration. Allegro pro-forma leverage post-transaction is expected not to exceed 3.0x by the end of H1 2022. The closing of the transaction is subject to the customary antitrust and regulatory approvals and is expected to close in H1 2022. It will be one of the largest transactions in the CEE when finalised.
J.P. Morgan acted as exclusive financial advisor, Clifford Chance served as legal counsel to Allegro for this transaction. Morgan Stanley worked as an exclusive financial advisor and White & Case as a legal counsel for the Mall Group and its shareholders.
For more information, please contact::
Pavla Hobíková
Mall Group PR manager and spokesperson
www.mall.cz | pavla.hobikova@mallgroup.com | GSM: +420 730 543 733
Marcin Gruszka
Allegro Group Head of Communications
https://allegro.pl | marcin.gruszka@allegro.pl | GSM: +48 790 300 020
About the Allegro Group
Allegro is the go-to e-commerce platform for Polish consumers and has delivered strong revenue growth, profitability and cash flow at scale. The group operates a leading online marketplace in Poland, Allegro.pl, and a price comparison platform Ceneo.pl. As the most recognized e-commerce brand and the largest non-food retailer by GMV in Poland, Allegro.pl is also one of the world’s top ten e-commerce websites and ranks among top 100 websites in the world by visits per month. Merchants on the Allegro.pl marketplace sell across a variety of categories, covering electronics; home and garden; sports and leisure; kids; automotive; fashion and shoes; health and beauty; books; media; collectibles and art; and supermarket. The Allegro.pl platform facilitates sales of new products primarily on behalf of merchants through a business-to-customer model and attracts visits from an average of 21 million users per month, which is equivalent to 66% of Polish residents aged 16 and above and 78% of all internet users in Poland.
About Mall Group
Mall Group is the biggest e-commerce group in Central and Eastern Europe. Its portfolio combines four main areas: traditional e-commerce (MALL, CZC.cz and Vivantis) and financial services MALL Pay for internet shopping. With more than four thousand employees, Mall Group operates in nine countries and offers its services to the 130 million residents of Central and Eastern Europe. In 2020, it delivered more than 14 million orders to its customers. Mall Group’s vision and goal is to become the number-one destination for e-shoppers, which means it will be the first place most people go when shopping online. It is co-owned by Jakub Havrlant’s Rockaway Capital investment group, PPF Group, and Daniel Křetínský’s and Patrik Tkáč’s EC Investments. The Rockaway Group is the controlling shareholder.
About WE|DO
WE|DO deliver is a last mile delivery expert, that currently cooperates with 300 couriers, operates 1,000 WE|DO pickup points, and offers 100 boxes in the Czech Republic and Slovakia. Its long-term ambition is to maximally adapt the last mile delivery service to consignees and their needs.
About PPF Group
PPF Group operates in 25 countries, investing in multiple sectors, including financial services, telecommunications, media, biotechnology, real estate, and engineering. PPF Group’s reach spans from Europe to North America and across Asia. The Group owns assets to the value of EUR 40.3 billion and employs 80,000 people globally.
About EC Investments
EC Investments (ECI) is co-owner of the leading regional e-commerce platform Mall Group (40%). ECI is also co-owner of the #1 comparison shopping destination Heureka Group. Group is active in the online grocery delivery segment via Kosik.cz. ECI is part of the EP Corporate Group, which is controlled by Daniel Křetínský. EP Corporate Group holds 56% in ECI, while the remaining 44% is controlled by Patrik Tkáč.
About Rockaway Capital
Rockaway Capital is a private equity and venture capital group founded in 2013 by Jakub Havrlant with a vision of building on the foundation of new technologies and the digital economy to disrupt traditional business models. Nowadays Rockaway is a leading Central European strategic internet investor with assets in 17 countries and an investment portfolio which is currently generating sales in excess of € 2.5 billion. Rockaway invests into local leaders and high growth ventures in the digital economy across e-commerce, online grocery, last-mile logistics, comparison shopping, e-travel, fintech, media, blockchain and other digitally-enabled sectors with operations in the DACH, CEE and Balkans regions.
